Trato.Impuesto

Bei Share-Deals kommt es rund um die Grunderwerbsteuer immer wieder zu Rechtsstreitigkeiten zwischen den Finanzbehörden und den Steuerpflichtigen mit Hinblick auf das Auseinanderfallen des schuldrechtlichen Erwerbsgeschäfts und dem nachgelagerten Eigentumsübergang. Dieses Dilemma war bereits Teil unseres Artikels vom 22. September 2025 (hier Verlinkung auf den Artikel ). Neuer Beschluss des BFH vom 16. September 2025 – nicht mehr als eine verfahrensrechtliche Klarstellung Schlechte Nachrichten bietet der neue Beschluss des BFH betreffend der Festsetzung von Grunderwerbsteuer beim Closing nach § 1 Abs. 2b GrEStG. Vorliegend bekräftigt dieser, dass die Festsetzung der Grunderwerbsteuer, in Bezug auf die Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 2b GrEStG nicht zweifelhaft ist. Vorangegangen war die Verhandlung vor dem FG Berlin-Brandenburg (Beschluss v. 31. Januar 2025, Az: 12 V 12129/24), bei der das FG über einen Antrag zur Aussetzung der Vollziehung zu entscheiden hatte, nachdem das FA zweimal Grunderwerbsteuer festgesetzt hatte. Hierbei wurden Einspruch und Antrag zur Aussetzung der Vollziehung („AdV“) gegen den Bescheid des Closings nach § 1 Abs. 2b S. 1 GrEStG eingelegt und Zweifel an der Steuerfestsetzung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG geäußert. Dies entspringt insbesondere dem Umstand, dass dem Finanzamt zum fraglichen Zeitpunkt bekannt war, dass die Anteile der betroffenen GmbH bereits übertragen wurden. Der BFH folgte der Begründung der Klägerin vorliegend jedoch nicht. Die ernstlichen Zweifel an der Rechtmäßigkeit der Steuerfestsetzung bestünden hinsichtlich der Steuerfestsetzung des Signings und eben nicht hinsichtlich des Closings. Die Tatbestandsvoraussetzungen des § 1 Abs. 2b GrEStG für das Closing waren zweifelsohne erfüllt. Auch bestehe kein Recht auf Aufhebung des Steuerbescheids zur Vermeidung einer Doppelbelastung des § 16 Abs. 4a GrEStG, da die Vorschrift eine Aufhebung der Festsetzung nach § 1 Nr. 3 GrEStG ermögliche. Aufgehoben werden kann insofern nur der Bescheid, der sich auf den Vorgang des Signings bezieht. Fazit und Empfehlung für die Praxis Der BFH betont in seinen Entscheidungsgründen erneut, dass ernstliche Zweifel daran bestehen, dass bei einem Erwerb von Anteilen an einer grundbesitzenden GmbH, bei dem Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 2b und nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG festgesetzt werden darf, wenn im Festsetzungszeitpunkt bekannt ist, dass die Anteile bereits übertragen wurden. Abschließend entschieden wurde hierzu allerdings nicht. Vielmehr wurde klargestellt, dass eine doppelte Steuerfestsetzung nach der derzeitigen Rechtslage möglich ist und eine Grunderwerbsteuerfestsetzung für das Signing keine Außensetzung der Vollziehung, d.h. dass die strittige Steuer zunächst nicht gezahlt werden muss, der Festsetzung für das Closing rechtfertigt. Der Fall macht nur einmal mehr deutlich, von welcher Bedeutung eine korrekte Einspruchsführung und eine detaillierte Beachtung der gesetzlichen Normen und Fristen ist. Für die Zukunft ist bei der Planung von Share-Deals mit Grundbesitz also weiterhin Vorsicht geboten. Als Konsequenz sollten auf die Mitteilungsfristen gegenüber dem Finanzamt ein besonderes Augenmerk gelegt werden. Wird trotzdem Grunderwerbsteuer nach beiden Tatbeständen festgelegt, sollte sich der Einspruch stets gegen den Vorgang des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG (Signing) richten.