Hurdle Shares: Erstmaliger Leitfaden der Finanzverwaltung (BayLfSt)
Das Bayerische Landesamt für Steuern hat in seiner Verfügung vom 28. Mai 2026 (S 2332.1.1-29/4 St36) Stellung zur steuerlichen Anerkennung und Besteuerung von sog. Hurdle Shares bei Managementbeteiligungsprogrammen bezogen.
Manager- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme können auf unterschiedlichste Weise ausgestaltet werden. Im Kern lassen sich diese in echte Kapitalbeteiligungen mittels gewährter Aktien, Aktienoptionen und GmbH-Geschäftsanteilen (kurz ESOP) oder in synthetische Nachbildungen über virtuelle bzw. schuldrechtliche Gesellschaftsbeteiligungen (kurz VSOP) einteilen. Die sog. Hurdle Shares gehören zur Kategorie der echten Gesellschaftsbeteiligungen, indem Manager oder Mitarbeiter rechtlich vollwertige Aktionäre bzw. Gesellschafter werden. Ihre Bezeichnung leitet sich aus ihrer inhärenten Hurdle bzw. Werthürde ab. Denn die Inhaber von Hurdle Shares steigen im Regelfall ohne wesentlichen Kapitalbeitrag in die Gesellschaft ein, partizipieren jedoch zukünftig erst von Wertzuwächsen im Unternehmen ab dem Zeitpunkt ihres Eintritts.
Technisch werden Hurdle Shares in (notariellen) Gesellschaftervereinbarungen abseits des originären Gesellschaftsvertrags umgesetzt und gesellschaftsrechtlich in das Gewand einer negativen Liquidationspräferenz gekleidet. Hiernach ist der Wert des Unternehmens im Fall einer Liquidation oder eines Unternehmensverkaufes, welcher bis zum Eintritt begünstigter Manager erwirtschaftet wurde, vollständig den bisherigen Gesellschaftern und oftmals den Gründern bzw. Investoren zuzuweisen. Originäre Unternehmenswerte, die nach dem Eintritt von Managern generiert werden, begünstigen auch etwaige Hurdle-Share-Gesellschafter. Eine wichtige Rolle spielt hierbei die sachgerechte und zutreffende Bemessung des Unternehmenswertes zum jeweils relevanten Zeitpunkt.
Mangels explizit anzuwendender Regelungen zu diesem Bereich im Steuerrecht war die steuerliche Einordnung von Hurdle Shares in der Beratungspraxis bislang von individuellen Lohnsteueranrufungsauskünften und verbindlichen Auskünften auf Grundlage der bisherigen BFH-Rechtsprechung (vgl. BFH v. 14.12.2023 – VI R 1/21, BStBl. II 2024, 387; BFH v. 14.12.2023 – VI R 2/21, BFH/NV 2024, 386; BFH v. 21.10.2025 – VIII R 13/23, BStBl. II 2026, 215; BFH v. 25.11.2025 – VIII R 11-12/23, BFH/NV 2026, 252; BFH v. 21.10.2025 – VIII R 14/23, BStBl. II 2026, 353) geprägt und ließen Diskussionen über Besteuerung bei Ausgabe sowie bei Exit zu. Denn im Fall eines lohnsteuerpflichtigen Einkommens durch Erhalt von Hurdle Shares würde im Zweifel lohnsteuerlich sog. Dry-Income vorliegen, das mit Lohnsteuer bzw. Einkommensteuer von bis zu 45 % zzgl. Solidaritätszuschlag ohne einen Liquiditätszufluss beim Inhaber belastet würde. Auch beim Exit hätte die Einordnung in Gehaltseinkünfte oder Kapitaleinkünfte einen erheblichen Effekt auf den anzuwendenden Steuersatz (Abgeltungssteuer oder Teileinkünfteverfahren).
Daher ist die aktuelle und erstmalige Verfügung des Landesamtes für Steuern vom 28.05.2026 (Az. S 2332.1.1-29/4 St36) mit Blick auf eine rechtssichere Gestaltung von Hurdle Shares sehr zu begrüßen. Die Bayerischen Steuerexperten der Finanzverwaltung stellen hierin klar, dass einerseits die Ausgabe von Hurdle-Shares als auch deren wirtschaftlicher Rückfluss bei Exit oder Liquidation andererseits rechtlich wie steuerlich getrennt zu betrachten sind. Des Weiteren ist die Ausgabe von Hurdle Shares mit sachgerechter und zutreffender Wertbeimessung nicht als lohnsteuerpflichtige Sachzuwendung zu werten. Zudem sollen die Exit-Erlöse aus Hurdle Shares grundsätzlich als Einkünfte aus Kapitalvermögen gewertet werden, sofern die vertraglichen Regelungen nicht überwiegend wertbegründende Anknüpfungspunkte an das Arbeitsverhältnis enthalten. Solange die Manager wirtschaftliche Eigentümer ihrer Hurdle Shares sind, ansonsten übliche Gesellschaftsrechte ausüben können, keine marktunüblichen Wertzuwendungen erhalten und der wirtschaftliche Gehalt der Hurdle Shares nicht demjenigen eines Arbeitsvertrages entsprechen (z. B. keine Vergütung bei Krankheit), sind die Exit-Erlöse aus Hurdle Shares Kapitaleinkünfte im Regime der Abgeltungssteuer oder des Teileinkünfteverfahrens.
Die zentrale Rolle bei Ausgabe und Exit nimmt eine sachgerechte und zutreffende Wertbeimessung der Hurdle bzw. die zugrunde liegende Unternehmensbewertung sowie deren Dokumentation ein. Regelmäßig liefern einzelne Finanzierungsrunden oder Anteilsverkäufe sowie Wertgutachten durch Wirtschaftsprüfer (nach IDW S 1) eine verlässliche Grundlage bzw. Annäherungsbasis.
Die Verfügung bestätigt das Vorgehen der bisherigen Gestaltungspraxis und steigert die Rechtssicherheit für Unternehmen und Begünstigte von Managementbeteiligungsprogrammen.
Autor:
Jakob Eisenreich
Dipl.-Wirtschaftsjurist (univ.)
Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Partner
Zert. Berater für Unternehmenskauf / M&A (IFU)
Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV)
Zert. Family Officer (FvF)
