ESG-Due-Diligence im M&A-Prozess und in der Unternehmensbewertung

ESG-Kriterien im Unternehmen

ESG wird aufgrund der Gesetzgebung (z.B. im Rahmen der CSRD-Richtlinie und des LkSG, des DCGK oder der 7. MaRisk Novelle) ein fester wertbestimmender Unternehmensbestandteil und sollte zukünftig von Unternehmen umfassend beachtet werden. Dies gilt insbesondere auch bei M&A-Transaktionen, da aus ESG-Faktoren für Investoren Compliance- und damit Haftungsrisiken entstehen können. Kaufpreisbestimmende Bestandteile werden in der Regel im Rahmen der Due-Diligence aufgedeckt. Aus diesem Grund zahlt sich der Einbezug einer ESG-Due-Diligence als Ergänzung zur klassischen Due Diligence (Legal/Tax/Finance/Commercial etc.) aus.

Bei einer ESG-Due-Diligence werden umweltspezifische, soziale oder organisatorische Faktoren betrachtet. Der Fokus liegt dabei in der Aufdeckung von Reputationskosten, der Identifikation von Haftungsrisiken sowie der Ermittlung von Wertsteigerungspotenzialen. Um nachhaltigkeitsbezogene Risiken mit potenziellen negativen Folgen auf den Unternehmenswert oder Chancen angemessen ableiten zu können, ist es entscheidend, die unternehmensindividuelle Risikoposition zu beachten und das entsprechende Target im Sinne einer Risikoklassifikation (z.B. anhand der Größe, Branche, Tätigkeit) einzuordnen, woraus ein unternehmensindividueller Fragebogen resultiert.

Aus den einzelnen Kategorien können sich folgende Prüffelder ergeben:

• Umwelt: Auswirkungen eines Unternehmens bzw. Targets auf die Umwelt sowie der Einfluss der Nachhaltigkeitsthemen auf das Unternehmen (sog. Doppelte Wesentlichkeit i. S. d. CRSD-Richtlinie). Dazu gehört dessen CO2-Emission, Abfallmanagement, Energie- und Wasserverbrauch oder auch (unkontrollierte) Abgabe von Chemikalien oder Giftstoffen.
• Soziales: Umgang mit Mitarbeitern (z.B. durch Analyse der Fluktuationsrate), Kunden, Lieferanten, die Kontrolle der Lieferkette und die Einhaltung von Vorgaben zu Menschenrechten und Arbeitssicherheit.
• Governance: Qualität, Effektivität und Effizienz der Unternehmensführung und -organisation. Dazu gehört auch eine transparente und ordnungsgemäße Buchführung (Risiko: Anfälligkeit für Fraud und Nichteinhaltung von Gesetzen), Maßnahmen zur Vorbeugung zur Korruption, darunter die Unabhängigkeit der Aufsichtsorgane und eine funktionierende IT-Infrastruktur.

Handlungsempfehlung im Bezug zum M&A-Prozess:

• Buy-Side: ESG-Kriterien sollten im Rahmen einer ESG-Due-Diligence geprüft und gewürdigt werden.
• Sell-Side: ESG-Kriterien sollten ex-ante, im besten Fall im Rahmen einer Vendor-Due-Diligence, eruiert und dokumentiert werden, nachdem die Einrichtung eines Risikomanagementsystems, bzw. die Einbettung ins Compliance-Management-System umgesetzt wurde.

Fazit

ESG-Kriterien gewinnen eine wachsende Bedeutung für Unternehmen und Investoren. Dementsprechend wichtig ist es, bei einer Transaktion die wesentlichsten Kriterien mittels einer ESG-Due-Diligence zu untersuchen. Die Ergebnisse einer ESG-Due-Diligence werden zukünftig auch vermehrt in die Unternehmensbewertung miteinfließen, da die zu diskontierenden Cash-Flows nach einer ESG-Due-Diligence genauer bestimmt und durch dafür abfließende Cash-Flows beeinflusst bzw. gemindert werden können. Auch deshalb wird ESG einen Kern der zukünftigen Unternehmenskultur eines jeden Unternehmens darstellen und bei unternehmerischen Initiativen und im Finanzreporting einzubeziehen sein.

Autorinnen:

Verena Marx

Wirtschaftsprüferin

Steuerberaterin

Betriebswirtin

Chiara Waigand

Betriebswirtin

Prüfungsassistentin