Neuerungen beim steuerlichen Zinsabzug bei Inbound-Finanzierungen

In unserem Beitrag vom 23. März 2023 wurde die steuerliche Anerkennung von Konzerndarlehen im nationalen und internationalen Kontext erläutert. Dabei haben wir die fremdübliche und marktgerechte Verzinsung von grenzüberschreitenden Darlehensbeziehungen in Abhängigkeit vom Bonitätsprofil des Darlehensnehmers („stand alone principle“). behandelt. Dieser Grundsatz wurde vom Wachstumschancengesetz vom 27. März 2024 für spezielle Darlehensbeziehungen über die Grenze (Inbound-Finanzierungen) modifiziert. Denn das neue Wachstumschancengesetz enthält nicht ausschließlich steuerliche Maßnahmen, die wirtschaftliche Vorteile für deutsche Unternehmen mit sich bringen. Vielmehr führt das Wachstumschancengesetz für deutsche Unternehmen eine weitere steuerliche Einschränkung des steuerlichen Abzugs von Zinsaufwendungen für Darlehen aus dem Ausland ein. Neben den allgemeinen Grundsätzen einer angemessenen Finanzierungsstruktur im internationalen Transfer-Pricing und der bekannten Zinsschranke nach § 4h EStG gilt es zukünftig die einschränkende Neuregelung des § 1 Abs. 3d AStG bei internationalen Darlehensbeziehungen zu beachten. Hiervon sind insbesondere internationale Konzernfinanzierungen betroffen.

Demnach treffen deutsche Unternehmen im internationalen Vergleich gesonderte und vor allem strenge Regelungen für die steuerliche Anerkennung von grenzüberschreitenden Finanzierungsbedingungen im sog. Inbound-Fall, also bei Aufnahme eines Darlehens von einem ausländischen Darlehensgeber durch einen deutschen Darlehensnehmer. Zinsaufwendungen sind demnach in der steuerlichen Gewinnermittlung deutscher Unternehmen bei Fehlen der nachfolgen Voraussetzungen ab dem Erhebungs- oder Veranlagungszeitraum 2024 nur noch begrenzt abziehbar. Der einschränkende Zinsabzug erfolgt in üblicher Form durch eine außerbilanzielle Korrektur bzw. Hinzurechnung der erfassten Zinsaufwendungen.

Der vollständige Zinsabzug bleibt ertragsteuerlich erhalten, sofern die internationalen Inbound-Finanzierungsverhältnisse - neben den bisherigen Anforderungen des OECD-Transfer-Pricing und der deutschen Zinsschranke - dem Grunde nach oder der Höhe nach als fremdüblich im Sinne der neuen Norm des Außensteuergesetzes anzusehen sind. Diese Fremdüblichkeit dem Grunde nach (§ 1 Abs. 3d Nr. 1 AStG) setzt kumulativ voraus, dass

• der aus der Finanzierungsbeziehung resultierende Kapitaldienst von Anfang an erbracht werden kann, sog. Schuldentragfähigkeitstest, und
• die Finanzierung wirtschaftlich benötigt und für den Unternehmenszweck verwendet wird, sog. Mittelverwendungstest.

Der Höhe nach gilt eine Darlehensbeziehung als fremdüblich (§ 1 Abs. 3d Nr. 2 AStG), wenn

• der entrichtete Zinssatz nicht denjenigen Zinssatz übersteigt, zu dem sich das Unternehmen unter Zugrundelegung des Unternehmensgruppen-Ratings gegenüber fremden Dritten hätte finanzieren können, sog. Konzernfinanzierungstest, oder
• das aus dem Unternehmensgruppenrating abgeleitete Rating dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht.

Der Darlehensnehmer muss also glaubhaft machen, dass eine gewisse Schuldentragfähigkeit vorliegt und das Darlehen benötigt wird. Daneben werden Zinssätze auch akzeptiert, wenn der Zinssatz dem Zinssatz entspricht, mit dem das Unternehmen nach dem Konzernrating eine Finanzierung am Kapitalmarkt realisieren könnte. Hierfür kann auch der Nachweis erbracht werden, dass ein anderes aus dem Gruppenrating abgeleitetes Rating dem Fremdvergleichsgrundsatz besser entspricht. Beachtenswert ist, dass bei letzterer Variante keine Glaubhaftmachung ausreicht, diese Voraussetzung muss nachgewiesen werden. Ein reines Stand-Alone Rating ist damit ausgeschlossen.

Nach dem Wortlaut des § 1 Abs. 3d Satz 1 AStG werden ausschließlich Inbound-Sachverhalte, also Darlehensvergaben aus dem Ausland nach Deutschland, erfasst. Ungeklärt ist bislang, ob die Finanzverwaltung diese Konkretisierung des Fremdvergleichsgrundsatzes auch bei Outbound-Finanzierungen anwenden wird. Grundsätzlich müsste der neue Maßstab auch in Outbound-Fällen gelten. Das würde bedeuten, dass Darlehen von inländischen für ausländische Gesellschaften günstiger werden und deutsche Gesellschaften weniger Zinsen erhalten, wenn sie Darlehen ins Ausland vergeben. Hier ist abzuwarten, wie die Finanzverwaltung die Rechtslage bewertet, da der Gesetzestext nach dem Wortlaut ausschließlich Inbound-Fälle umfasst.

Dies führt in der Praxis zu einer Beweislastumkehr zu Lasten des Steuerpflichtigen. Sie sollten daher insbesondere bei gruppeninternen Inbound-Finanzierungen u.a. ihre Kapitaldienstfähigkeit bereits im Zeitpunkt der Aufnahme der Finanzierungen dokumentieren. In welcher Weise und in welchem Umfang die Dokumentation im Detail zu erfolgen hat bzw. welches Mindestmaß an externe Gruppenratings etc. seitens der Finanzverwaltung gestellt werden, ist gegenwärtig noch völlig offen. Klarstellende Hinweise seitens der Finanzverwaltung wären für die (Konzern-)Besteuerungspraxis äußerst hilfreich.

Unseren früheren Artikel zu Konzernfinanzierungen finden Sie hier.

Autoren:

Jakob Eisenreich

Dipl.-Wirtschaftsjurist (univ.)

Wirtschaftsprüfer

Steuerberater

Partner

Zert. Berater für Unternehmensverkäufe / M&A (IFU)

Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV)

und

Luca Ryan

Dipl.-Jurist (univ.)

Rechtsanwalt